日前，新的都酒店宣告耗资1亿元并购一块商业地产，该地产具有10年租约，总租金收益多达2亿元，这笔甚有吸引力的交易却遭遇众多股东的反感赞成。　　据理解，这一成交价价格溢价356.28%。而在这桩看起来十分昂贵的交易背后，隐蔽着很大的风险，最诱人的租约，却有可能是最可怕的“陷阱”。

　　事件篇　　老房翻新售出“别墅价”新的都酒店收购案遭到股东批评　　5月28日，新的都酒店发布公告称之为，白鱼与惠州高尔夫球场有限公司签定《房屋出售协议》，以10374.76万元、增值率356.28%出售其名下坐落于惠州高尔夫球场内部的一栋商业地产。公告透漏，新的都酒店计划并购的物业坐落于该高尔夫球场的入口处，总建筑面积3343.17平方米，融合收购价格估计大约为3.1万元/平方米。

　　《每日经济新闻》记者注意到，一份长达10年的租约，为新都酒店看起来有些冒险的并购不道德，加添了不少合理性。但是对于承租方惠州怡海房地产开发有限公司(以下全称怡海地产)来说，签定这份租约显著不划算。　　增值率多达300%/　　《每日经济新闻》记者注意到，新的都酒店计划并购的物业早在1998年就已完工，建筑层数为二层，为高尔夫球场俱乐部。

在2012年对房屋建筑物展开了翻新和改进后，现为精装修物业。截至今年3月21日，该物业资产的账面价值为2273.76万元，最后的成交价以评估价值为10374.76万元确认，电子货币8101万元，增值率高达356.28%。　　新的都酒店公告曾多次透漏，上述球场俱乐部附近别墅项目目前销售均价为3.8万元/平方米。

也就是说，一栋有数15年时间的两层建筑，在翻新之后售出了媲美别墅的价格。不过，同时透露的一份出租协议或许意图萌生各方的疑虑。

　　公告称之为，2012年7月1日起，高尔夫球场俱乐部物业租赁给怡海地产作为售楼中心用于，租期10年，首年租金为2000万元，每三年递减10%。也就是说，按照合约估计，那么10年的总租金可超过2.228亿元，相比之下多达1.04亿的收购价格。

　　并不“昂贵”的出租条款/　　根据公告，怡海地产租给新的都酒店并购物业是作为售楼中心，但是根据公告内容，其所研发项目早就开始展开销售。明确来看，怡海地产项目总占地面积32.5万平方米，其中一期占地面积6.3万平方米，可售面积近2.1万平方米，已售面积逾1.9万平方米;二期占地面积7.5万平方米，可售面积2.2万平方米，已售面积1.2万平方米。

另外并未研发面积18.65万平方米。　　如果说只是用于售楼中心，那么从销售工程进度来看，将近一年的时间早已卖完大比例的开发量，那么，售楼中心否必须用于10年之久呢?公告另外还提及，除了售楼展出展出外，该物业还是举行大型广告宣传活动和为业主、定业主获取先前服务的场所。由此看来，怡海地产不仅花上巨资租给售楼部，还计划在未来作为设施设施之用。

　　在一些专业人士的眼中，怡海地产的不道德堪称无法解读。　　一位房地产行业人士回应，怡海地产出租所花费的费用，早已充足卖给该物业。这位人士给记者忘了一笔账，新的都酒店此次并购的价格是1.04亿元，而怡海地产签定租约10年，就算不考虑到租金下跌因素，出租总费用在2.228亿元左右。而按照目前的基准利率计算出来，以怡海地产首付五成(商业地产首付一般标准)，也就是相等于两年半的租金5000万元作为首付，另外5374.76万元展开与租约完全相同的10年期展开商业贷款，那么本息合计不多达7400万元，再行再加5000万元首付，出售成本总计将近1.24亿元。

　　新的都酒店董秘张静回应，“之所以不自由选择出售，我指出这有其自身的商业考虑到。”　　收购计划遭到股东批评/　　实质上，怡海地产并不合理的出租不道德背后，才是隐蔽了显著的债权人风险。　　根据惠州高尔夫球场与怡海地原产2012年6月30日签定的 《高尔夫球场俱乐部出租合约》的主要条款中“合约的更改、中止与中止”一项，仅有明确提出双方可以协商更改或中止本合同;另外如果怡海地产利用球场俱乐部展开非法活动，伤害公共利益，或逾期未付球场俱乐部租金约6个月的，出租方可以中止协议。

　　评估机构也提醒，房地产未来研发具备一定的不确定性，从合同条款看，并未具体承租方违约责任，债权人风险成本低，未来不存在较小的债权人风险。综合分析，确认风险调整等级为高风险。　　回应，张静回应，债权人风险只是评估机构的市场辨别，并无法几乎判断一个资产究竟不存在多大风险。再者，新的都酒店原作了一些出售的前提条件，比如拒绝在租约过热后出售方要作出买入。

　　张静所指的买入事宜，在新都酒店公告中也有提到，内容为如果该房屋标的物本身附有的租约过热，购买方有权拒绝出售方买入该标的物业。　　实质上，新的都酒店收购计划一出，就遭遇不少中小股东的批评。

股东们忧虑，如果怡海地产债权人，那么作为“接盘方”的新的都酒店很有可能受到损失，对于目前业绩不欠佳且总资产近4.6亿元 (净资产2.6亿元)的新的都酒店来说，一笔斥资1亿元真为金白银的并购，所产生的影响不言自明。　　值得一提的是，怡海地产和惠州高尔夫球场只不过关系非同一般。惠州高尔夫球场目前的所有者郭耀名，正是新的都酒店的实际掌控人，而怡海地产的董事郭赞楼和郭耀名只不过是兄弟关系。　　著名律师严义明对记者回应，租约很有可能无法遵守究竟，而合约(买入条款)的实际意义并不大，更加看起来一块“遮羞布”。

从买入条款来看，有两个问题，第一，上市公司拒绝买入的时候，对方否有能力买入;第二，上市公司不会会拒绝买入，要告诉公司也是不受同一实际掌控人掌控的。　　那么，如果拒绝接受买入，新的都酒店又有何措施确保自己的利益?　　在此之前，记者就涉及问题以专访庐山会议的形式发给公司，但截至记者新闻报道前，对方未给与恢复。

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